Betéti társaság társasági szerződése
Társasági szerződés
amely létrejött az alábbi 3. pont szerinti tagok között üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására a gazdasági társaságokról szóló 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) rendelkezései alapján, az alulírott helyen és napon, a következők szerint:
1. A betéti társaság (a továbbiakban társaság) cégneve: ...... ............................... Betéti Társaság
A társaság rövidített elnevezése: ................. Bt.
A társaság idegennyelvű elnevezése:
2. A társaság székhelye: ........................................
A társaság telephelye:
5. A társaság működésének időtartama:
A társaság határozatlan időtartamra alakul.
Vagy
A társaság határozott, azaz az alapítástól számított öt éves időtartamra jön létre.
6. A társasági vagyon mértéke; rendelkezésre bocsátásának esedékessége:
A társaság vagyona ........... Ft, (azaz ................ forint) készpénz.
(A tagok apportot is megjelölhetnek a társaság vagyonaként.)
7. A tagok vagyoni betétjeinek értéke, formája és esedékessége:
........................ beltag vagyoni hozzájárulása:
....................., (azaz ....................) forint
........................ kültag vagyoni hozzájárulása:
....................., (azaz ....................) forint
A tagok felelősségük tudatában kijelentik, hogy vagyoni hozzájárulásaik teljes egészükben a társaság rendelkezésére állnak.
A tagsági viszonya fennállása alatt bármely tag csak valamennyi tag hozzájárulásával csökkentheti vagy növelheti a vagyoni betétjét.
8. A tagok személyes közreműködésének módja, díjazása:
8.1. A társaság tevékenységében személyesen a beltag működik közre. A beltag személyes közreműködésének díjazása a tagok erre vonatkozóan hozandó határozatában foglalt mindenkori mértéknek megfelelően történik.
A beltag jogosult megfelelő szakértelemmel és képzettséggel rendelkező alkalmazottat alkalmazni.
8.2. A kültag a társaság tevékenységében személyesen nem vesz részt.
9. A társaság üzletvezetése, képviselete, a cégjegyzés módja:
9.1. A társaság üzletvezetésére és képviseletére .............. (............................ sz. lakos) beltag önállóan jogosult. A kültag a társaság üzletvezetésére és képviseletre nem jogosult, a tagok gyűlésének tevékenységében azonban a kültag is részt vesz (Gt. 102. §).
A beltag mint üzletvezető és képviselő a jelen társasági szerződés aláírásával felelőssége tudatában kijelenti, hogy vele szemben a Gt. 22–25. §-aiban megjelölt összeférhetetlenségi korlátozások, illetve kizáró okok nem állnak fenn.
9.2. Az üzletvezetésre jogosult beltag a kötelezettségei megszegésével a társaságnak okozott kárért a polgári jog általános szabályai szerint felel.
9.3. A társaság kültagja jogosult az üzletvezetés ellátását ellenőrizni, ennek keretében az ügymenetről tájékozódni, a társaság könyveibe és irataiba betekinteni, az üzletvezető köteles a társaság kültagját a társaság ügyeiről rendszeresen tájékoztatni.
9.4. A társaság cégjegyzése akként történik, hogy a társaság géppel vagy kézzel írt, előnyomott vagy előnyomtatott cégneve alatt ............... (.......................... sz. lakos) beltag a nevét – hiteles cégaláírási nyilatkozatának megfelelően – önállóan írja alá.
9.5. A társaság alkalmazottai felett a munkáltatói jogokat ................. (................................... sz. lakos) beltag gyakorolja.
10. A társaság ügyeiben való döntéshozatal rendje:
10.1. A társaság legfőbb döntéshozó szerve a tagok gyűlése, amelynek tevékenységében valamennyi tag személyesen részt vesz [Gt. 89. (1) bek. első mondata]. A tagok gyűlése határoz a társaság – üzletvezetés körébe nem tartozó mindazon ügyében, amely nem tartozik a társaság szokásos üzleti tevékenységébe, s amelyet törvény a társaság legfőbb szervének hatáskörébe utal, továbbá – kizárólagos hatáskörében – a következő kérdésekben:
a) a társasági szerződés módosítása,
b) vezető tisztségviselők megválasztása,
c) cégvezető kijelölése,
d) döntés kizárási per megindításáról,
e) a számviteli törvény szerinti beszámoló elfogadása, döntés az adózott eredmény felhasználásáról,
f) üzletvezetésre jogosult tagok közötti vita eldöntése,
g) jogutód nélküli megszűnés, átalakulás elhatározása,
h) az 1 000 000 forintos értéket meghaladó szerződés megkötésének elhatározása,
i) olyan szerződés megkötésének elhatározása, amelyet a társaság saját tagjával, cégvezetőjével, vagy ezek közeli hozzátartozójával (Ptk. 685. § b) pont),
j) döntés hitelfelvételről,
k) a személyes közreműködésért járó díjazás megállapítása,
l) tag rendes felmondási idejének meghosszabbítása,
m) összeférhetetlenség esetén a hozzájárulás megadása a vezető tisztségviselő számára,
n) perindítás elhatározása a társaság tagja ellen,
o) elszámolás a társaságtól megváló taggal (örökösével), a meghalt tag örökösével való megállapodás a társaságba történő belépéséről,
p) veszteség esetén a vagyoni hozzájárulások kiegészítésének elhatározása,
q) új tag felvétele, tagsági viszony közös megegyezéssel történő megszüntetése.
10.2. A határozathozatal során – a vagyoni hozzájárulás mértékétől függetlenül – valamennyi tagot egy szavazat illeti meg.
10.3. A tagok gyűlése a leadható összes szavazat számához viszonyított egyszerű szótöbbséggel határoz, kivéve azokat az – egyhangú döntéshozatalra tartozó – kérdéseket, amelyeket törvény a tagok gyűlésének hatáskörébe, vagy a jelen társasági szerződés (10.1. pont a)–g) alpontjai) a tagok gyűlésének kizárólagos hatáskörébe utalnak. Valamennyi tag egyhangú szavazatával meghozott határozat kell a társasági szerződés módosításához, valamint a társaság szokásos üzleti tevékenységébe nem tartozó ügyekben hozandó döntéshez. A társasági szerződés módosítását valamennyi tagnak alá kell írnia.
11. A nyereség felosztása és a veszteség viselése
11.1. A társaság nyereségéből a tagok vagyoni betétjük arányában részesednek.
11.2. A társaság beltagjai vagyoni betétjeik arányában viselik az esetleges veszteséget.
11.3. A kültag az esetleges veszteséget legfeljebb a betétje erejéig viseli.
12. A társaság kötelezettségeiért viselt felelősség:
12.1. A társaság kötelezettségeiért elsősorban a társaság felel a saját vagyonával. A társaság tagjai csak akkor felelnek a társaság tartozásaiért, ha a társasági vagyon a követelést nem fedezi. Ebben az esetben a beltag saját vagyonával korlátlanul és több beltag esetén azokkal egyetemlegesen, a kültag pedig – a Gt. 56. § (3)–(4) bekezdéseiben foglalt felelősség-átviteli kivétellel – a társasági szerződésben vállalt vagyoni betétje erejéig felel.
12.2. A társaságba belépő beltag harmadik személyek irányában korlátlanul és egyetemlegesen felel a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért, míg a belépő kültag az ilyen kötelezettségekért is csak vagyoni betétje mértékéig felelős. A tagok egymás közötti viszonyában a belépő beltag nem felel a belépése előtt keletkezett társasági kötelezettségekért.
12.3. A társaságtól megváló beltag a tagsági viszonyának megszűnésétől számított 5 évig korlátlanul és egyetemlegesen felel a társaságnak harmadik személyekkel szembeni olyan tartozásaiért, amelyek a tagsági viszonya megszűnéséig keletkeztek. A társaságtól megváló kültag hasonló felelőssége a vagyoni betétje mértékében korlátozott.
12.4. A beltaggal azonos módon felel a kültag, ha a neve szerepel a társaság cégnevében.
12.5. Ha a kültag a társasági szerződésben feltüntetett vagyoni betétjét nem vagy csak részben szolgáltatta, a nem szolgáltatott vagyoni betétje értékéig saját vagyonával felel.
13. A tagsági viszony megszűnése
13.1. Megszűnik a tagsági viszony:
– ha a tag a társasági szerződésben meghatározott vagyoni hozzájárulását felhívás ellenére nem teljesítette,
– a tagok közös megegyezésével,
– a tag kizárásával,
– rendes felmondással,
– azonnali hatályú felmondással,
– a tag halálával vagy jogutód nélküli megszűnésével,
– ha annak fenntartása jogszabályba ütközik.
13.2. A társaságban fennálló tagsági jogviszonyát bármely tag három hónapra írásban felmondhatja (rendes felmondás). Ha a felmondás lejárta alkalmatlan időre esik, a többi tag a felmondási időt – egyhangú határozattal – legfeljebb további három hónappal meghosszabbíthatja.
13.3. Bármely tag a társaságban fennálló tagsági jogviszonyát írásban, az ok megjelölésével azonnali hatállyal felmondhatja, ha a társaság valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.
13.4. A társaságtól megváló taggal a tagsági jogviszonya megszűnésének időpontjában fennálló állapot szerint kell elszámolni. A társaságtól megváló tag követelését – a társaság és a tag eltérő megállapodásának hiányában – a tagsági jogviszony megszűnésétől számított három hónapon belül pénzben kell kifizetni.
13.5. A meghalt tag örököse a társaság tagjaival történt megegyezés alapján a társaságba tagként beléphet. Megállapodás hiányában az örökössel történő elszámolásra a Gt.
95. §-ának rendelkezéseit kell megfelelően alkalmazni. A Gt. 95. §-a szerint kell elszámolni a tag jogutódjával is, ha a jogutód úgy dönt, hogy nem válik a társaság tagjává.
13.6. A meghalt tag örököse – ha a társaságba nem lép be – az örökhagyó tartozásaiért való felelősség szabályai szerint felel azokért a társasági tartozásokért, amelyek a halál időpontjáig keletkeztek. Ezt a rendelkezést a megszűnt tag jogutódjára megfelelően alkalmazni kell.
14. A társaság megszűnése
14.1. A társaság megszűnik:
– ha a társasági szerződésben meghatározott időtartam vagy más megszűnési feltétel megvalósult;
– ha a tagok elhatározzák a társaság jogutód nélküli megszűnését;
– ha a társaság elhatározza jogutódlással történő megszűnését (átalakulását);
– ha a társaságot a cégbíróság megszűntnek nyilvánítja vagy hivatalból törli a cégjegyzékből;
– ha a bíróság a társaságot felszámolási eljárás során megszünteti;
– ha a társaságból valamennyi beltag kiválik, kivéve, ha az utolsó beltag kiválásától számított három hónapon belül a cégbíróságnál új beltag belépését jelentik be, vagy ha a kültagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását és az ennek megfelelő társasági szerződés módosítást három hónapon belül a cégbírósághoz benyújtják;
– ha a társaságból valamennyi kültag kiválik, kivéve, ha az utolsó kültag kiválásától számított három hónapon belül a cégbíróságnál új kültag belépését jelentik be, vagy ha a beltagok elhatározzák a társaságnak közkereseti társaságként való továbbfolytatását és az ennek megfelelő társasági szerződés módosítást három hónapon belül a cégbírósághoz benyújtják.
14.2. A társaság megszűnésekor – a felszámolási eljárás szükségességének esetét kivéve – végelszámolásnak van helye. Ennek során a társasági tartozások kiegyenlítése után fennmaradó vagyont a vagyoni hozzájárulásaik arányában kell a tagok között felosztani.
15. Előtársaság
A társaság ügyvezetője a társaság cégbejegyzéséig annak nevében és javára jár el, az előtársasági jelleget azonban a cégbejegyzési eljárás alatt a gazdasági társaság iratain és a megkötött jogügyletek során a társaság elnevezéséhez fűzött bejegyzés alatt toldattal kell jelezni.
Az előtársaság üzletszerű gazdasági tevékenységet csak a gazdasági társaság cégbejegyzése iránti kérelem benyújtását követően folytathat azzal a megszorítással, hogy a cégbejegyzésig hatósági engedélyhez kötött tevékenységet nem végezhet.
Az alapító tagok tudomásul veszik, hogy
a) az előtársaság tagjainak személyében - a törvény által kötelezőként előírt eseteket kivéve - változás nem következhet be;
b) a társasági szerződés módosítására - a cégbíróság hiánypótlásra történő felhívása teljesítésének kivételével - nem kerülhet sor;
c) nem kezdeményezhető a tag kizárására irányuló per;
d) jogutód nélküli megszűnés vagy más gazdasági társasággá, illetve közhasznú társasággá való átalakulás nem határozható el.
A tagok tudomásul veszik, hogy ha a társaság cégbejegyzési kérelmét elutasítják, a társaság további jogokat nem szerezhet, új kötelezettségeket nem vállalhat, és köteles működését megszüntetni. A vezető tisztségviselők kötelezettségvállalásaiból eredő tartozásokért a tagok a társaság megszűnése esetére irányadó szabályok szerint kötelesek helytállni. Ez vonatkozik a tagok egymás közötti elszámolására is.
| 
AJÁNLOM AZ OLDALT
